一、必須要高度重視。

　　萬(wàn)事都一樣，重視還不一定能做好呢，不重視就會(huì)一定做不好。“態(tài)度決定一切，細(xì)節(jié)決定成敗”。公司自己辦案具體怎么重視呢，應(yīng)該是各村有各村的高招吧。有的公司出現(xiàn)糾紛，證據(jù)準(zhǔn)備不充分，情報(bào)工作也沒有，訴訟策略不研究就匆匆起訴，結(jié)果肯定不會(huì)理想。還有的公司讓人家告啦，要馬上開庭啦還到處相面挑律師，或者打電話讓律師去面試。你想啊，拿自己當(dāng)回事的律師誰(shuí)愿意面試啊！律師是靠時(shí)間掙錢的，就北京這交通，出去一趟就得半天或者大半天。去律所享受免費(fèi)咨詢只能在中國(guó)才有這福氣，美國(guó)律師一開口就計(jì)時(shí)間。總想著讓律師上門免費(fèi)咨詢還想打好官司不容易。

　　一般的合同糾紛沒有約定管轄的，就是被告住所地和合同履行的法院管。專屬管轄和級(jí)別管轄不能選擇。被告住所地還容易確定，合同履行地就沒有那么容易確定啦，尤其是跨地區(qū)或跨省的糾紛。被告提出管轄權(quán)異議，一般改變管轄的可能性也不大，但確能起到“持久戰(zhàn)”的作用，或者為自己贏得充分的應(yīng)對(duì)時(shí)間，被告經(jīng)常是準(zhǔn)備不足就被訴。做為被告打得天昏地暗才好呢，反正你跟我要錢。最好的辦法，在合同中約定好管轄法院，不過(guò)這不是咱今天的主要話題。提出管轄權(quán)異議要在答辯期內(nèi)提出，具體的答辯期有多長(zhǎng)，要看法院通知，通常是在接到起訴狀后15日。

　　當(dāng)出現(xiàn)糾紛后，通常先協(xié)商解決，如果分歧太大又不能放棄利益，判定對(duì)方很可能會(huì)起訴時(shí)，先于對(duì)方起訴好。這樣容易確定有利的管轄法院，因?yàn)槎加泄茌牂?quán)的法院分別立案的時(shí)，應(yīng)當(dāng)有先立案的法院管轄。當(dāng)然如果合同約定有管轄法院或者不可選擇時(shí)，誰(shuí)先起訴就不是非常重要啦，當(dāng)了被告還可以提起反訴。具體問題分析，法規(guī)嫻熟了方案自然就多啦。打官司和打仗一樣，只不過(guò)打官司用的是法律武器而已。誰(shuí)武器玩得精巧，誰(shuí)的戰(zhàn)略高明戰(zhàn)術(shù)精，勝算就大。法律武器都是一樣的，決定勝負(fù)就只取決于人的因素啦。老蔣是不太會(huì)打仗的，有個(gè)電視劇《血戰(zhàn)長(zhǎng)空》說(shuō)，上海8.13“淞滬會(huì)戰(zhàn)”還是老蔣主動(dòng)開火的呢。原因很多，如果日軍沿著忽必烈的路線進(jìn)攻，就沒有西南的大后方，戰(zhàn)爭(zhēng)就沒有縱深，堅(jiān)持不住后果不堪想象。萬(wàn)事的道理還不都是一樣。

　　請(qǐng)求有幾項(xiàng)，具體是什么，是多少，要寫全、寫準(zhǔn)，別顛三倒四改來(lái)改去。舉去商場(chǎng)買東西的例子，假設(shè)需要買3樣?xùn)|西，去一趟商場(chǎng)只買了2樣，那你就必須至少再去一次。但也有可能你急用可商場(chǎng)關(guān)門啦，甚至脫銷。打官司可不是這么的簡(jiǎn)單，有的人坐訴訟時(shí)效的末班車，如果是同一法律關(guān)系的只能在法定時(shí)間內(nèi)增加訴訟請(qǐng)求或者另行起訴，非同一法律關(guān)系的必須另行起訴就很可能就過(guò)了訴訟時(shí)效。如果立案后再顛三倒四的變更請(qǐng)求首先是自己沒有效率，對(duì)方通常再要答辯期拖延訴訟，要讓法官小瞧啦開局就不利。本來(lái)打官司就是持久戰(zhàn)，自己再耽誤就會(huì)更漫長(zhǎng)，不著邊際的訴訟請(qǐng)求不需要提，也不要參水分還多花訴訟費(fèi)。

　　一個(gè)官司會(huì)牽扯到很多法規(guī)，首先要熟練掌握最有關(guān)系的，比如《民事訴訟法》，552條《民訴法解釋》，《合同法》，審理某類合同的司法解釋，這4件是合同訴訟的必備武器，前2件是所有民事案件必備的武器。如果是買賣股權(quán)或者買賣車輛或者買賣專利技術(shù)……那就得涉及到更多法律。有的老板知道一些合同法就認(rèn)為自己的官司一定是什么結(jié)果，那可不一定！再過(guò)100年也不可能。美國(guó)法律算健全吧，司法還可以吧，能用計(jì)算機(jī)判案嗎？輸入案情一敲回車就出判決可能嗎？即便是有理有據(jù)，還得努力把道理講清楚，把證據(jù)充分收集且恰當(dāng)?shù)倪\(yùn)用，這是個(gè)復(fù)雜的過(guò)程�！皶�(huì)打“臺(tái)球，但和丁俊暉的“會(huì)打”一樣嗎？要是那么容易，法學(xué)院都該解散啦！如果需要律師幫忙就要找到自己信任的律師，如何找律師以后還可以專門說(shuō)。

　　不管你多有理，法官也不是神仙更不在交易現(xiàn)場(chǎng)，法官只看證據(jù)，再會(huì)說(shuō)再有理沒有證據(jù)，或者證據(jù)準(zhǔn)備不充分或不恰當(dāng)甚至起反作用，基本就是敗仗無(wú)疑！有一次有幸和頂級(jí)法院學(xué)大教授對(duì)庭，法官問教授，帶證據(jù)了嗎？教授把一大騾子材料遞給法官，法官無(wú)奈的地直搖頭。沒有順序沒有目錄讓法官怎么看��？我就想這個(gè)大教授知道還有《民事訴訟法》嗎？教一門法律可以吃一輩子，打官司要用一大片法律，甚至其他專業(yè)的知識(shí)也越多越好。把證據(jù)的關(guān)鍵點(diǎn)用筆畫出來(lái)，讓法官一眼就能過(guò)看到。那位說(shuō)了，姚律這都是雕蟲小技，對(duì)！這也小那也小，古今中外的夸夸其談，就是不會(huì)辦事，這難道不是我們的教育現(xiàn)狀嗎？開庭前要把可能出現(xiàn)的情況盡量預(yù)想到，最好自己內(nèi)部模擬一下�？哲姷谝辉囷w員叫李東華，因脖子長(zhǎng)1mm沒有入選楊利偉那一撥航天員，人家東華是老大，可謂功勛卓著，但把每次任務(wù)都看成第一次，基礎(chǔ)訓(xùn)練和小鮮肉一樣，不像有的大明星上春晚不參加彩排。不管你經(jīng)驗(yàn)多豐富都要認(rèn)真準(zhǔn)備。姚律師的毛病就是開庭前睡不好，出法庭后才一身輕松。有的朋友思維還停留在20年前，喜歡談?wù)撓裱輵蛞粯拥姆ㄍマq論，舉證質(zhì)證這個(gè)最較勁環(huán)節(jié)過(guò)去，庭審基本就結(jié)束啦。再翻來(lái)覆去的重復(fù)，誰(shuí)愛聽�。∵�有人念洋洋灑灑的幾千上萬(wàn)字的代理詞，法官一定會(huì)說(shuō)“別念啦，庭后提交吧”。人家法官忙的連吃飯的空都沒有，經(jīng)常晚上寫判決書，哪有時(shí)間看你的長(zhǎng)篇大論！文書一般不要超過(guò)3頁(yè)，必須在10分鐘內(nèi)讓人家看清楚你的意思。天天就干這一套活，誰(shuí)不煩��？

　　如果你太殷勤點(diǎn)頭哈腰的，法官可能認(rèn)為你理虧。但也要明白，法官在開庭前通常是不了解案情的，之前的聯(lián)系你的都是書記員。法官坐在庭上才看案卷，通過(guò)短短的1-3小時(shí)庭審要吃透案情確實(shí)不容易，再高明的法官也不容易把事實(shí)搞透徹，所以開庭時(shí)怎么用最簡(jiǎn)短的語(yǔ)言說(shuō)清最關(guān)鍵的話才叫本事，還得看著書記員的手，讓其都原原本本的記上。開庭記錄雙方一簽字就是證據(jù)啦，再說(shuō)通常還有錄音錄像呢。對(duì)于法官的失誤不要在庭上指出處，庭后或者電話告知法官有不同看法就OK啦。當(dāng)著那么多人，指出法官毛病是愚蠢的，人家需要尊重和權(quán)威。讓法官反感后果也許很嚴(yán)重！經(jīng)常聽說(shuō)有的法官把律師趕出法庭，這得是什么樣的法官��！如何對(duì)待不像樣的法官可用專題來(lái)講。

　　要把事實(shí)陳述清楚，證據(jù)準(zhǔn)備充分恰當(dāng)，法律依據(jù)找準(zhǔn)確，文書按照法院的習(xí)慣寫。有精明的律師連字體字號(hào)都和法院的一樣，習(xí)慣法官之習(xí)慣，讓其舒舒服服地辦案。法官自然就會(huì)放心大膽地跟著你走，認(rèn)為不會(huì)掉到溝里去。有的案子雖小但非常復(fù)雜，你要讓法官去找根據(jù)還挺麻煩。判決書通常都是：“原告訴稱……，被告辯稱……，本院查明……，本院認(rèn)為……，判決如下……”這么個(gè)路子，要讓法官看到你的文書輕松愉快地就把能判決書寫出來(lái)。如果主動(dòng)給法官電子版的人家絕對(duì)也不會(huì)拒絕。用最小的U盤，也別指望人家還，書記員都會(huì)說(shuō)你不錯(cuò)。讓你當(dāng)法官天天就是干這重復(fù)的工作，也愿意抄合意的文書省點(diǎn)事，能粘貼就更好啦。有一些小官司，誰(shuí)輸誰(shuí)贏本來(lái)都差不多，要是完全一面有理一般也打不起來(lái)。有的問題法律就賦予了法官自由裁量的權(quán)利。一審的結(jié)果十有八九二審都會(huì)維持。

　企業(yè)家都忙賺錢的大事，也不可能改行研究法律，對(duì)不對(duì)��！

　　有的教授號(hào)稱文書專家，其實(shí)根本就沒有打過(guò)官司，甚至還出書把證監(jiān)會(huì)的《公司章程指引》《招股說(shuō)明書范本》……也列入書中。在網(wǎng)上都能找到的東西，你還貼在書中賣錢實(shí)在不合適。一粘一貼誰(shuí)不會(huì)啊，還用教授嗎！走題了，得罪人啦！起訴狀是最基礎(chǔ)的一個(gè)文書，要我看也沒有止境。

　　當(dāng)事人要列對(duì)，一個(gè)字都不能錯(cuò)。是單位的要和公章或執(zhí)照一致，是個(gè)人要和身份證一致。拿合同案件來(lái)講，要告和你簽合同的另一方或者還有擔(dān)保人，需要有第三人參加也要列對(duì)。這個(gè)問題出錯(cuò)通常在簽訂合同時(shí)就埋下了隱患，對(duì)方是獨(dú)立的法人單位，還是分公司，還是項(xiàng)目部或者班組，還是個(gè)人沒有搞清楚就簽合同的都有，打官司都弄不清跟誰(shuí)打。還有的合同寫的是單位，但沒有蓋章，只有經(jīng)理或業(yè)務(wù)員簽字，有的經(jīng)手人都離職好幾年啦。簽合同的問題今后可用專題講。要寫清楚當(dāng)事人的地址，一是讓法院能準(zhǔn)確的送達(dá)，二也是確定地域管轄的依據(jù)。寫信息的目的是保證讓法院找到人，有的人寫一堆年齡、民族、文化、學(xué)歷……這些不重要的信息，一看就是中毒不輕剛畢業(yè)的學(xué)生，這些玩意根本不重要。民族和計(jì)劃生育有關(guān)系，和合同糾紛有什么關(guān)系，學(xué)歷和有沒有理有什么關(guān)系！電話非常重要，盡量寫上手機(jī)，知道的都寫上，法院可沒有時(shí)間和耐心老打電話。說(shuō)不定將來(lái)電子辦公還用郵件呢。這都取決于社會(huì)的發(fā)展進(jìn)程。

　　案由要根據(jù)《民事案由規(guī)定》寫，不能按自己的認(rèn)為寫，要是遇到其中沒有的合同種類，寫大類“合同糾紛”就可以啦，根據(jù)立案窗口的意見也可在前面填空。案由是法院分配任務(wù)用的，也是統(tǒng)計(jì)和查詢用的。

　　訴訟請(qǐng)求要全寫準(zhǔn)，第一集就說(shuō)過(guò)啦。

　　事實(shí)理由寫什么，寫多少？用最簡(jiǎn)單的語(yǔ)言敘述案件起因就行了，理由寫不太重要的一點(diǎn)就夠。起訴狀是“掛號(hào)”用的，立案庭不管“看病”的事。寫多了后果或許還很嚴(yán)重，一是過(guò)早地暴露原告的導(dǎo)彈基地，告訴被告要充分的準(zhǔn)備反擊。二是說(shuō)出去的話收不回來(lái)，自己在文書中陳述過(guò)的事情就是證據(jù)，對(duì)方是不需要反駁的。如果可以有幾個(gè)法院管轄的案子，可以在起訴狀中特意說(shuō)明為什么來(lái)此法院。凡事都有度，并不是越多越好，要我說(shuō)越少越好，能立案就行唄！有什么道理和證據(jù)開庭才是發(fā)揮的場(chǎng)合。還沒等比賽開始就練完了啊，那叫傻帽。

　　立案時(shí)要求交基本證據(jù)，挑一個(gè)不痛不癢的就行。有的法院開庭前專門還有個(gè)交換證據(jù)的環(huán)節(jié)，也有的法院稀里糊涂的開庭時(shí)拿來(lái)就行。沒有交換證據(jù)環(huán)節(jié)的對(duì)開庭要求就更高了，要提交對(duì)自己最有利的證據(jù)，并且在很短的時(shí)間內(nèi)挑出對(duì)方證據(jù)的毛病。根據(jù)庭審情況“隨機(jī)應(yīng)變”，因?yàn)橛械淖C據(jù)或許有反作用，不要一下子都交上去。法官通常最后還會(huì)問：“還有證據(jù)嗎？”。這不好舉例，只能根據(jù)前線的實(shí)際戰(zhàn)況而定。

、如果案情非常明確可以答辯，否則就不要答辯。因?yàn)榉�律沒有規(guī)定必須答辯，不答辯也不影響庭審，開庭時(shí)再答辯不是更好嗎？一是提前答辯法官也不一定看，關(guān)鍵也是過(guò)早地暴露了被告的導(dǎo)彈基地，給原告充分的反擊準(zhǔn)備。

　　之所以官司能打起來(lái)，通常道理并不完全在一面。比如，買賣合同中賣方質(zhì)量如果有瑕疵，買方可能就少給貨款，或者賣方交付不及時(shí)，買方就遲付貨款等等。被告就同一合同糾紛提出反訴，供法院全面了解案情，同時(shí)自己的利益一并提出，在同一法官手里解決，高效有利（如果你認(rèn)為這個(gè)法官不行則另說(shuō)）。否則，另行起訴多跑很多趟不說(shuō)，還得重新給法院講故事。就像看病，住院了就全面體檢，徹底修理一遍。身體各個(gè)部位是一體的，我們對(duì)醫(yī)院有意見，有時(shí)也是因?yàn)椴欢�這個(gè)道理，當(dāng)然過(guò)度醫(yī)療是非常普遍的。身體棒的渾身都舒服，有病的絕對(duì)不是一處有毛病，身體是一個(gè)系統(tǒng)各個(gè)器官或組織都是聯(lián)系的啊！反訴按照最新的規(guī)定在一審法庭辯論終結(jié)前提出，過(guò)了這個(gè)村就沒有那個(gè)店啦，和獨(dú)立起訴需要的材料完全一樣，但肯定會(huì)省也不少事。違約金過(guò)高可以不提反訴，答辯時(shí)說(shuō)即可，反訴雖行但麻煩還得花錢。

　　篇幅通常不宜長(zhǎng)，說(shuō)清楚觀點(diǎn)即可，最好把對(duì)應(yīng)的證據(jù)和法律依據(jù)準(zhǔn)確的指出來(lái)，法律依據(jù)說(shuō)明名稱和條數(shù)就行啦，不必全抄。不常用的你列出來(lái)法官會(huì)節(jié)省查找的時(shí)間。常用的你要列出來(lái)人家也許會(huì)認(rèn)為你班門弄斧，篇幅還容易過(guò)長(zhǎng)。干凈、利索、看著舒服就行了，沒有必要發(fā)揮文學(xué)水平。重點(diǎn)之處要加重或用大號(hào)字等辦法突出。目的就是讓法官用最短時(shí)間看明白你想讓看的。文書屬于應(yīng)用文，要直來(lái)直去，簡(jiǎn)明扼要，不能搞文學(xué)創(chuàng)作。就像寫論文，要圍繞論點(diǎn)準(zhǔn)備最有利的論據(jù)素材，素材充分的要選擇使用，不要堆積。話多有失，沒有必要多寫。有的話當(dāng)時(shí)有把握沒有壞處，也許隨著案件的深入發(fā)展，就起到了相反的作用。千萬(wàn)別陳述無(wú)關(guān)緊要的事實(shí)，因?yàn)樽约旱奈臅�就是證據(jù)，說(shuō)出去的話無(wú)法收回。字體字號(hào)也要注意，有的人自己都架著眼鏡，還用5號(hào)字，1倍行距，文書看著像一片螞蟻，也不知書都讀到哪兒去啦！

　　根據(jù)訴訟請(qǐng)求的順序或者按照事件發(fā)展的時(shí)間或者按照一定的邏輯結(jié)構(gòu)整理證據(jù)。按請(qǐng)求的順序或者時(shí)間順序無(wú)需多談。按照邏輯結(jié)構(gòu)是什么意思呢？比如，原告的重要理由是對(duì)方違約，你就得把對(duì)方違約的證據(jù)放在前面，違約是提出違約金或賠償金或解除合同……的前提條件。你要說(shuō)對(duì)方質(zhì)量不合格當(dāng)然就要把對(duì)方質(zhì)量怎么不合格的證據(jù)放在前面。如果訴訟時(shí)效對(duì)方有可能挑毛病，你就得把時(shí)效是如何連續(xù)的證據(jù)放在前面。根據(jù)案情整理證據(jù)，具體問題具體分析，別雜亂無(wú)章的一大片，符合常人的思維邏輯就行了。目的就是讓法官非常容易地看明白。證據(jù)搞的清楚開庭就會(huì)順順當(dāng)當(dāng)?shù)剡M(jìn)行。否則，連自己都顛三倒四的，法官就會(huì)更糊涂啦。

　　是不是提交的證據(jù)越多越好呢？不是。能夠充分證明你的意思就行，千萬(wàn)不能提交起反作用的證據(jù)。一個(gè)官司需要統(tǒng)籌設(shè)計(jì)，準(zhǔn)確判斷對(duì)方會(huì)想什么做什么，不能“摸著石頭過(guò)河”。原告要有當(dāng)導(dǎo)演的意識(shí)，引導(dǎo)庭審的進(jìn)行才對(duì)。

　　要按照法院指定的舉證限提交證據(jù)。前些年打官司人們不重視一審，有人在二審才提交關(guān)鍵證據(jù)，2001年最高法院出來(lái)個(gè)83條的證據(jù)規(guī)則，要求在舉證期限內(nèi)提交，不允許搞突然襲擊。當(dāng)然這一點(diǎn)不同的法院或不同的法官掌握的也不一樣。為謹(jǐn)慎起見還是在舉證期限內(nèi)提交好，交晚啦對(duì)方一般就不會(huì)質(zhì)證。也容易給法官留下偏袒對(duì)方的機(jī)會(huì)。

　　對(duì)于自己無(wú)力取得的證據(jù)要在舉證期限屆滿前書面申請(qǐng)法院調(diào)取。即使一審法院不去調(diào)取也不要緊，二審還有機(jī)會(huì)。

　　被告要比原告簡(jiǎn)單地多，提交證據(jù)反駁原告的訴訟請(qǐng)求即可。不必多交，以免畫蛇添足。

　　舉證質(zhì)證眼睛瞪大點(diǎn)，關(guān)鍵問題要態(tài)度肯定，不要含含糊糊，讓人家生疑。但是對(duì)于無(wú)法否認(rèn)的證據(jù)要痛快地承認(rèn)，給法官誠(chéng)實(shí)的印象。如果一律否定對(duì)方的證據(jù)，讓法官怎么想，有的事情非常明確啦，你再否定還有什么意義呢？只能給人家留下胡攪蠻纏不誠(chéng)實(shí)的印象。果如此，你提交的證據(jù)和你說(shuō)的話讓法官又會(huì)怎樣想呢？不誠(chéng)實(shí)的質(zhì)證意見千萬(wàn)要用在最關(guān)鍵的地方，不能隨便說(shuō)。舉證質(zhì)證搞的扎實(shí)，法庭辯論就不要重復(fù)啦，說(shuō)明新問題或者強(qiáng)調(diào)關(guān)鍵點(diǎn)加深法官的印象即可。開庭有點(diǎn)像演戲，讓法官看材料、看表情都認(rèn)為你說(shuō)的都是真的，開庭就成功啦。開到最后一般的案子輸贏的關(guān)鍵點(diǎn)在哪兒就顯現(xiàn)出來(lái)，勝負(fù)就有感覺啦！

　　前幾年強(qiáng)調(diào)和諧，法官經(jīng)常死乞白賴的壓兩頭促成調(diào)解，現(xiàn)在仍然也會(huì)問：“雙方是否可以調(diào)解”。即使不愿意也要回答：“可以”，必須給法官面子，心里不愿意可以提高條件自然也就調(diào)解不成。當(dāng)雙方都不愿意調(diào)解時(shí)，讓對(duì)方說(shuō)出來(lái)好，法官自然就會(huì)認(rèn)為對(duì)方不好辦事。如果調(diào)解的方案和自己的期望值相差不大一定要爭(zhēng)取調(diào)解成功。原因是，萬(wàn)一判決下來(lái)不滿意還得要上訴，繼續(xù)勞民傷財(cái)打二審，整體而言改判的希望不超過(guò)20%。一審沒有明顯的錯(cuò)誤或者沒有過(guò)硬的新證據(jù)那就是維持原判。自己辦二審耽誤人力物力分散老板的精力，老板的精力就錢。要是請(qǐng)律師又得花錢，成本費(fèi)、律師費(fèi)、加耽誤生產(chǎn)或許比贏回來(lái)的利益都大。還有更重要的，如果對(duì)方是還可以的客戶，調(diào)解不傷面子，今后還可以繼續(xù)合作。打官司只是解決問題的一種手段，老板開公司為了賺錢，而不是為了真理而斗爭(zhēng)！該得要得，該失要失，會(huì)妥協(xié)才是大智慧。不可能一個(gè)芝麻粒都不丟，丟啦芝麻再去市場(chǎng)上撿西瓜啊！能進(jìn)會(huì)退才是高人，呂布、關(guān)羽、張飛、周瑜、陸遜、呂蒙……本事都相當(dāng)了得。呂布除了有一場(chǎng)轟轟烈烈的愛情啥事也沒有干成，枉有三國(guó)第一勇之稱。關(guān)羽、張飛牛X閃電，還不是身首異處。周、陸、呂更慘！我看都不如人家趙子龍，7旬還能力戰(zhàn)8將，一槍刺死魏軍先鋒。一輩子不犯錯(cuò)誤，“常勝將軍”何等英雄！還有人說(shuō)子龍平庸，什么眼神！

　　庭審筆錄簽字后就是證據(jù)，就不能再反悔啦。記錄是一目了然的材料，錄音錄像也沒有紙質(zhì)的材料方便保管和閱讀。所以，非常有必要認(rèn)真閱讀記錄，重點(diǎn)看自己的關(guān)鍵發(fā)言記錄得是否正確，也要看對(duì)方的發(fā)言。對(duì)書記員有點(diǎn)懷疑是對(duì)的，不留給法院偏袒對(duì)方的一點(diǎn)機(jī)會(huì)。尤其在證據(jù)不是非常充分的時(shí)候，發(fā)言的承認(rèn)或否認(rèn)就顯得非常重要啦。比如，訴訟時(shí)效有爭(zhēng)議的案件，對(duì)方如果承認(rèn)某年某月來(lái)要過(guò)賬，時(shí)效就連上了，人家要是否認(rèn)又沒有其他證據(jù)就不好辦啦。有時(shí)候一句話就決定官司的勝負(fù)。辦任何事情就是倆字“認(rèn)真”。辦事不認(rèn)真讀書再多也沒有用，只能誤事。當(dāng)然啦，看筆錄也不要雞蛋里挑骨頭，關(guān)鍵是看意思準(zhǔn)不準(zhǔn)。經(jīng)常是書記員著急吃飯或下班，你要老是沒完沒了要求改，誰(shuí)不反感�。�

　　自己說(shuō)得清楚，法官聽得明白，書記員記得準(zhǔn)確，證據(jù)有條有理，就OK啊。用輸贏做唯一標(biāo)準(zhǔn)不科學(xué)，事情都是多因一果。切忌夸夸其談，法官心不在焉，書記員也記不上，自己還感覺良好。2002搞過(guò)一次全國(guó)律師辯論大賽，像演戲，說(shuō)話像機(jī)槍掃射，模仿90年代的亞洲大專辯論賽。搞了一屆獨(dú)生子就沒有下文啦。還有很多電視劇把律師都演成機(jī)槍手或間諜。嚴(yán)重誤導(dǎo)群眾，有害于普法�！峨x婚律師》更是胡扯，律師還經(jīng)常上當(dāng)事人家里做功課，雙方的律師還搞到一塊啦。
　　該贏的要贏，沒理的也得贏，這個(gè)世界上還有公平嗎？反對(duì)別人腐敗自己總想腐敗，這就是多數(shù)人的心態(tài)。如果你有理有據(jù)的官司，法官即使想做手腳但卻不敢，或者再大的官打招呼承辦法官也不敢辦，才是最成功的開庭。法官也好，領(lǐng)導(dǎo)也好，誰(shuí)愿意拿自己的飯碗或?yàn)跫喢遍_玩笑��！黃大法官厲害吧，自己不也進(jìn)去了嗎？沒有理的官司靠打關(guān)系，一旦贏了定時(shí)炸彈也就埋下了。法官一出事又得都翻過(guò)來(lái)不用說(shuō)，弄不好還得跟著進(jìn)去。鉆頭不顧腚的事睡覺也不踏實(shí)，干凈利索才是最高境界。干任何工作都應(yīng)當(dāng)學(xué)習(xí)丁俊暉、李東華，精益求精出神入化！

　　發(fā)現(xiàn)太好辦，固定證據(jù)向有關(guān)部門反映，實(shí)在不行就公開。上海的5名法官一上網(wǎng)不就立馬開除嘛。不過(guò)即使人家有違法行為證據(jù)通常難以取得。偵探的活律師不在行，你得自己動(dòng)腦筋啦。如果只是懷疑不好辦，有時(shí)候是心里問題，就像自己家丟了驢，怎么看鄰居都是偷驢的，等找著以后再怎么看又都不像啦。別人認(rèn)識(shí)誰(shuí)我們管不了，別人想什么做什么我們也管不了。我們只能管自己，我們能做的只能是把工作做得更仔細(xì)更扎實(shí)。只能向著無(wú)懈可擊的完美目標(biāo)前進(jìn)，即使對(duì)方找到領(lǐng)導(dǎo)或法官，也讓他們有賊心無(wú)賊膽，我們的工作就到家啦！還有二審再審呢，沒有人敢明目張膽地顛倒黑白。你要覺得裁判不公，原因有二，一是自己工作質(zhì)量不高讓人家有漏洞可鉆，這要怪自己。二是你對(duì)事實(shí)或法律理解有偏差，也是“屁股決定腦袋”，后者占多數(shù)。

　　有的人費(fèi)了九牛二虎之力打贏官司，可空有判決書一份，執(zhí)行不了。賴誰(shuí)，答曰：“賴自己”。起訴前就應(yīng)當(dāng)充分掌握“敵情”，情報(bào)要準(zhǔn)確，對(duì)方有沒有財(cái)產(chǎn)，何財(cái)產(chǎn)，在何處……？要想辦法弄清楚。如果案子不大，對(duì)方也是有頭有臉的公司當(dāng)然沒有必要保全。但如果對(duì)方是小公司案值又大，一定設(shè)法保全。還有的老板心眼不全，還沒有下決心起訴呢就到處嚷嚷著要告人家。那不是提前通知嗎？看看人家希特勒在進(jìn)攻蘇聯(lián)之前還簽訂一個(gè)《蘇德互不侵犯條約》呢。如果對(duì)方只是暫時(shí)困難，老板事業(yè)心又強(qiáng)并不是想賴賬，還不如說(shuō)：“哥們，先別著急，有什么困難需要我司幫忙說(shuō)話？”�！熬葎e人就是救自己”，待對(duì)方盈利后又能履行還交個(gè)朋友呢？如何跑法院和執(zhí)行官溝通法律上沒有技術(shù)含量，不屬于我們討論的范圍。執(zhí)行不順利，根子在起訴前工作不扎實(shí)，或者決策失誤根本就不該簽這個(gè)合同。簽合同之前情報(bào)工作尤其重要！重大交易除自己用心還不夠，必須要請(qǐng)律師和會(huì)計(jì)師做盡職調(diào)查的。

　　這個(gè)問題不是我們討論的范圍，起碼說(shuō)不該研討如何當(dāng)老賴。如果想在江湖上混，就不要讓生意伙伴都怕你。公司吊銷、人去樓空、不接電話、找不著人……過(guò)著東躲西藏的日子還不如上班踏實(shí)呢！做生意沒有那么容易，越成功風(fēng)險(xiǎn)越大，責(zé)任越大。應(yīng)當(dāng)量力而行，空手套白狼亂世出英雄的時(shí)代過(guò)去啦！要是在80年代，國(guó)家還追著你貸款呢，現(xiàn)在是各方面越來(lái)越完善，不執(zhí)行判決坐飛機(jī)都困難，住賓館也受限。網(wǎng)絡(luò)時(shí)代無(wú)所遁形��！做生意不能太冒險(xiǎn)，一旦失敗非常難受。如有能力還是履行為好，總結(jié)經(jīng)驗(yàn)繼續(xù)前進(jìn)。

　預(yù)防為主。孫子兵法講“……不戰(zhàn)而屈人之兵，善之善者也！”姚律師改革一下“彼此皆無(wú)需興兵，善之善者也！”，當(dāng)然啦，國(guó)家放棄國(guó)防肯定不行，公司不被別人告或不告別人還是有可能做到的，即使避免不了最起碼說(shuō)也可以減少。有的公司摁下葫蘆起來(lái)瓢，老板經(jīng)常焦頭爛額還怎么做生意。有一門學(xué)問叫“風(fēng)險(xiǎn)管理”，是姚律師2003混研究生的專業(yè)，法律風(fēng)險(xiǎn)管理只其中的一項(xiàng)內(nèi)容，合同風(fēng)險(xiǎn)管理是法律風(fēng)險(xiǎn)管理的主要內(nèi)容。甚至把勞動(dòng)合同也可以納入合同管理的范疇。大企業(yè)做的多，中小企業(yè)忙著發(fā)展一般顧不上這些。
　　怎么預(yù)防呢？一、自己簽合同要量力而行，不做力不從心的事；二、不和沒有履行能力沒有信譽(yù)的公司打交道；三、情報(bào)要準(zhǔn)，合同要簽好，一旦需要打官司不費(fèi)力還能打贏。還是那句老話“害人之人不可有，防人之心不可無(wú)”。有的老板打官司連被告都找不著，人家手機(jī)一關(guān)就沒招啦。如果簽合同之前，讓對(duì)方把相關(guān)信息提供全面，調(diào)查核實(shí)后再簽，出了事還能找著人吧。如果你能找到老板的家，因?yàn)閹资�萬(wàn)一般的老板就不會(huì)賴賬。要是再有擔(dān)保措施就更好啦。當(dāng)老板不容易，盡管我們要“大眾創(chuàng)業(yè)萬(wàn)眾創(chuàng)新”，成功的畢竟是少數(shù)。

　　錯(cuò)。真正會(huì)用律師的老板也不是主要讓律師打官司，而是在日常經(jīng)營(yíng)中發(fā)揮作用，打官司只是處理突發(fā)事件而已。也有人比喻打官司是消防隊(duì)，預(yù)防官司是保健醫(yī)。扁鵲的大哥厲害，治未病之病�，F(xiàn)在也有人講亞健康問題，律師也可以再提前一步治亞健康。但真正的理想狀態(tài)這些都不是，而是律師深入服務(wù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)的全過(guò)程。從公司怎么成立、公司章程制定、股東會(huì)怎樣開、企業(yè)的規(guī)章制度訂立、勞動(dòng)合同簽訂、薪酬制度、股權(quán)激勵(lì)制度、合同談判、投資融資、上市并購(gòu)、破產(chǎn)解散、老板有了小三怎么辦、老板該不該離婚、如何離婚……，一句話企業(yè)的所有大事律師都可以參與。方方面面都要依法進(jìn)行，并且同時(shí)尋求利益最大化。當(dāng)然，這是個(gè)理想狀態(tài)很少老板有這個(gè)認(rèn)識(shí)。雇個(gè)前臺(tái)還得花幾萬(wàn)呢，要是花幾萬(wàn)請(qǐng)個(gè)律師可不行，比割肉都心疼！我們國(guó)家?guī)浊�年�?lái)都是有事找領(lǐng)導(dǎo)，律師制度從大清算起才100年，真正律師發(fā)展也才是1993搞市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)以后的事，最先進(jìn)的技術(shù)我們馬上就能用上，但社會(huì)制度思想觀念幾十年也不一定能前進(jìn)多少。馬克思說(shuō)這叫“社會(huì)意識(shí)的相對(duì)獨(dú)立性”。我們的文化是找領(lǐng)導(dǎo)，西方的文化是問律師，這才是問題的根本。律師制度是舶來(lái)品水土不服，還需要時(shí)間。搞文物的馬未都水平相當(dāng)高，明白這個(gè)道理，有的法學(xué)教授干一輩子都不懂。這賴不著任何人，就是這樣的文化傳統(tǒng)，請(qǐng)客送禮不需要普及，壓都?jí)翰蛔　?8大以來(lái)強(qiáng)調(diào)依法治國(guó)，會(huì)越來(lái)越好，但也不可能一步到位一下子就取代了官本位。法律的作用再增大，但肯定是一個(gè)漫長(zhǎng)的過(guò)程。最像中國(guó)胃必須喝熱水喝熱湯吃熱食，你要非得三明治、涼啤酒、加帶血絲的牛肉我們也受不了。很多律師不明白這個(gè)道理每天都在牢騷中，對(duì)身體很不利，也給客戶辦不了事。當(dāng)前狀況下律師的出路就是幫助客戶成功或者更成功的同時(shí)自己成功。所以姚律師的重點(diǎn)是合同公司等民商法。

　　文/姚增坤 盈科律師所;