八個案例均源自2012至2014年各期最高人民法院公報所載。

一、大拇指環(huán)保科技集團(福建)有限公司與中華環(huán)�？萍技瘓F有限公司股東出資糾紛案|(2014)民四終字第20號

案例來源：最高人民法院公報2014年第8期

爭議焦點：法定代表人通過公司內(nèi)部任免發(fā)生變更，但未進行變更登記的，其變更的法律效力對公司內(nèi)外有何區(qū)別？

裁判要旨：按照《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第十四條第一款的規(guī)定，我國外商投資企業(yè)與其外國投資者之間的出資義務(wù)等事項，應(yīng)當(dāng)適用中華人民共和國法律：外國投資者的司法管理人和清盤人的民事權(quán)利能力及民事行為能力等事項，應(yīng)當(dāng)適用該外國投資者登記地的法律�！吨腥A人民共和國公司法》第十三條規(guī)定，公司法定代表人變更應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。對法定代表人變更事項進行登記，其意義在于向社會公示公司意志代表權(quán)的基本狀態(tài)。

工商登記的法定代表人對外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表權(quán)而產(chǎn)生的外部爭議，應(yīng)以工商登記為準。而對于公司與股東之間因法定代表人任免產(chǎn)生的內(nèi)部爭議，則應(yīng)以有效的股東會任免決議為準，并在公司內(nèi)部產(chǎn)生法定代表人變更的法律效果。

二、蘇州工業(yè)園區(qū)海富投資有限公司與甘肅世恒有色資源再利用有限公司、香港迪亞有限公司、陸波增資糾紛案|(2012)民提字第11號

案例來源：最高人民法院公報2014年第8期

爭議焦點：在民間投資活動中，雙方約定不論融資方的經(jīng)營業(yè)績?nèi)绾�，作為�?/SPAN>資企業(yè)的投資方都可取得固定收益的，該約定是否有效？

裁判要旨：在民間融資投資活動中，融資方和投資者設(shè)置估值調(diào)整機制(即投資者與融資方根據(jù)企業(yè)將來的經(jīng)營情況調(diào)整投資條件或給予投資者補償)時要遵守公司法和合同法的規(guī)定。

投資者與目標公司本身之間的補償條款如果使投資者可以取得相對固定的收益，則該收益會脫離目標公司的經(jīng)營業(yè)績，直接或間接地損害公司利益和公司債權(quán)人利益，故應(yīng)認定無效。但目標公司股東對投資者的補償承諾不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，是有效的。

在合同約定的補償條件成立的情況下，根據(jù)合同當(dāng)事人意思自治、誠實信用的原則，引資者應(yīng)信守承諾，投資者應(yīng)當(dāng)?shù)玫郊s定的補償。

三、仕豐科技有限公司與富鈞新型復(fù)合材料（太倉）有限公司、第三人永利集團有限公司解散糾紛案|(2011)民四終字第29號

案例來源：最高人民法院公報2014年第2期

爭議焦點：公司解散的實質(zhì)條件是什么？法院在審查公司解散糾紛時，應(yīng)如何把握公司解散的條件？

裁判要旨：1.公司法第一百八十三條既是公司解散訴訟的立案受理條件，同時也是判決公司解散的實質(zhì)審查條件，公司能否解散取決于公司是否存在僵局且符合公司法第一百八十三條規(guī)定的實質(zhì)條件，而不取決于公司僵局產(chǎn)生的原因和責(zé)任。即使一方股東對公司僵局的產(chǎn)生具有過錯，其仍然有權(quán)提起公司解散之訴，過錯方起訴不應(yīng)等同于惡意訴訟。

2.公司僵局并不必然導(dǎo)致公司解散，司法應(yīng)審慎介入公司事務(wù)，凡有其他途徑能夠維持公司存續(xù)的，不應(yīng)輕易解散公司。當(dāng)公司陷入持續(xù)性僵局，窮盡其他途徑仍無法化解，且公司不具備繼續(xù)經(jīng)營條件，繼續(xù)存續(xù)將使股東利益受到重大損失的，法院可以依據(jù)公司法第一百八十三條的規(guī)定判決解散公司。

四、最高法院指導(dǎo)案例10號：李建軍訴上海佳動力環(huán)�？萍加邢薰�司公司決議撤銷糾紛案

案例來源：最高人民法院公報2013年第2期

爭議焦點：公司股東申請撤銷公司解聘其總經(jīng)理職務(wù)的決議的，人民法院審理時應(yīng)當(dāng)審查哪些方面？

裁判要旨：人民法院在審理公司決議撤銷糾紛案件中應(yīng)當(dāng)審查：會議召集程序、表決方式是否違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，以及決議內(nèi)容是否違反公司章程。

在未違反上述規(guī)定的前提下，解聘總經(jīng)理職務(wù)的決議所依據(jù)的事實是否屬實，理由是否成立，不屬于司法審查范圍。

五、最高法院指導(dǎo)案例8號：林方清訴常熟市凱萊實業(yè)有限公司、戴小明公司解散糾紛案

案例來源：最高人民法院公報2012年第12期

爭議焦點：何種條件下，股東可以提起解散公司之訴？

裁判要旨：公司法第一百八十三條將“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難”作為股東提起解散公司之訴的條件之一。判斷“公司經(jīng)營管理是否發(fā)生嚴重困難”，應(yīng)從公司組織機構(gòu)的運行狀態(tài)進行綜合分析。

公司雖處于盈利狀態(tài)，但其股東會機制長期失靈，內(nèi)部管理有嚴重障礙，已陷入僵局狀態(tài)，可以認定為公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難。對于符合公司法及相關(guān)司法解釋規(guī)定的其他條件的，人民法院可以依法判決公司解散。

六、南京安盛財務(wù)顧問有限公司訴祝鵑股東會決議罰款糾紛案

案例來源：最高人民法院公報2012年第10期

爭議焦點：公司章程規(guī)定對違反公司章程的股東予以罰款處罰的，該規(guī)定是否有效？超出章程規(guī)定的處罰事項范圍，或金額范圍的是否有效？

裁判要旨：公司章程關(guān)于股東會對股東處以罰款的規(guī)定，系公司全體股東所預(yù)設(shè)的對違反公司章程股東的一種制裁措施，符合公司的整體利益，體現(xiàn)了有限公司的人合性特征，不違反公司法的禁止性規(guī)定，應(yīng)合法有效。

但公司章程在賦予股東會對股東處以罰款職權(quán)時，應(yīng)明確規(guī)定罰款的標準、幅度，股東會在沒有明確標準、幅度的情況下處罰股東，屬法定依據(jù)不足，相應(yīng)決議無效。

七、廣東達寶物業(yè)管理有限公司與廣東中岱企業(yè)集團有限公司、廣東中岱電訊產(chǎn)業(yè)有限公司、廣州市中珊實業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合作糾紛案||(2010)民提字第153號

案例來源：最高人民法院公報2012年第5期

爭議焦點：合同外的第三人向合同中的債權(quán)人承諾承擔(dān)債務(wù)人義務(wù)的，構(gòu)成債務(wù)轉(zhuǎn)移還是債務(wù)加入？

裁判要旨：1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，即使雙方約定轉(zhuǎn)讓的股權(quán)系合同外的第三人所有，但只要雙方的約定只是使一方負有向?qū)Ψ睫D(zhuǎn)讓股權(quán)的義務(wù)，而沒有實際導(dǎo)致股權(quán)所有人的權(quán)利發(fā)生變化，就不能以出讓人對股權(quán)無處分權(quán)為由認定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同系無權(quán)處分合同進而無效。

2.當(dāng)事人訂立合同后，一方要解除合同應(yīng)當(dāng)向?qū)Ψ疆?dāng)事人提出。解除合同方未向?qū)Ψ教岢龆�是在其他合同中與他人約定解除前述合同的，不發(fā)生合同解除的效果。

3.違約金是合同雙方對合同義務(wù)不履行時違約方應(yīng)付損害賠償額的約定，所以違約金是針對特定的義務(wù)而存在。這種特定的義務(wù)有時是合同中的某一項義務(wù)，有時是合同約定的雙方的任何一項義務(wù)，法院首先必須準確地認定違約金所針對的義務(wù)內(nèi)容。在認定后，還要審查該義務(wù)是否實際發(fā)生，商事合同中雙方常常對合同義務(wù)附加前提條件，在條件未成就時合同義務(wù)實際上并不存在，故也談不上履行問題，此時，針對該義務(wù)約定的違約金條款就不能適用。

4.合同外的第三人向合同中的債權(quán)人承諾承擔(dān)債務(wù)人義務(wù)的，如果沒有充分的證據(jù)證明債權(quán)人同意債務(wù)轉(zhuǎn)移給該第三人或者債務(wù)人退出合同關(guān)系，不宜輕易認定構(gòu)成債務(wù)轉(zhuǎn)移，一般應(yīng)認定為債務(wù)加入。

第三人向債權(quán)人表明債務(wù)加入的意思后，即使債權(quán)人未明確表示同意，但只要其未明確表示反對或未以行為表示反對，仍應(yīng)當(dāng)認定為債務(wù)加入成立，債權(quán)人可以依照債務(wù)加入關(guān)系向該第三人主張權(quán)利,。

八、深圳市啟迪信息技術(shù)有限公司與鄭州國華投資有限公司、開封市豫信企業(yè)管理咨詢有限公司、珠�？泼澜逃�投資有限公司股權(quán)確認糾紛案||(2011)民提字第6號

案例來源：最高人民法院公報2012年第1期

爭議焦點：公司章程約定了股東股份與出資額不同的比例，股東能否請求確認按照出資額享有股權(quán)比例？

裁判要旨：在公司注冊資本符合法定要求的情況下，各股東的實際出資數(shù)額和持有股權(quán)比例應(yīng)屬于公司股東意思自治的范疇。

股東持有股權(quán)的比例一般與其實際出資比例一致，但有限責(zé)任公司的全體股東內(nèi)部也可以約定不按實際出資比例持有股權(quán)，這樣的約定并不影響公司資本對公司債權(quán)擔(dān)保等對外基本功能實現(xiàn)。

如該約定是各方當(dāng)事人的真實意思表示，且未損害他人的利益，不違反法律和行政法規(guī)的規(guī)定，應(yīng)屬有效，股東按照約定持有的股權(quán)應(yīng)當(dāng)受到法律的保護。