(一)盡職調查

　　對于改制項目，主要是有限公司成立以來的合法性、企業(yè)業(yè)務狀況和發(fā)展前景，具體包括以下幾個方面：

　　1、股本形成過程的合法性

　　從有限公司設立開始，需要關注設立時出資方式(系以現(xiàn)金、實物資產、無形資產等)，除以現(xiàn)金出資外，實物資產出資的需要進行審計、評估等相關手續(xù);無形資產出資的需要履行相關手續(xù)，如技術認定、評估，以土地出資的需要經過土地評估機構的評估，并需要經國土管理部門的確認(現(xiàn)階段擬上市公司已不允許以商標、商譽等無形資產出資)

　　在有限公司持續(xù)經營過程中，會出現(xiàn)增資擴股、股權轉讓等，每一次股權變動時的法律文件(董事會和股東會決議、驗資報告、工商變更登記等)是否齊備，行為是否合法。

　　2、資產形成過程的合法性

　　有限公司持續(xù)經營過程中，主要的經營性資產的形成過程。

　　3、經營狀況

　　1)經營業(yè)績的真實性

　　2)關聯(lián)交易情況

　　3)財務制度狀況

　　4)財務數據的真實性

　　有限公司情況下，由于監(jiān)管相對較弱、管理者的管理水平、財務人員的水平等原因，不可避免存在財務數據的真實性問題，如民營企業(yè)大部分或多或少存在漏稅現(xiàn)象，對此只能從大的方面去把握，具體問題必須聘請注冊會計師對企業(yè)進行審計后才能知道。

　　5)特定行業(yè)經營的合法性。如醫(yī)藥行業(yè)，是否具備藥品生產許可證書、藥品批準文號等;房地產行業(yè)是否具備房地產開發(fā)資質;工程建筑企業(yè)是否具備工程建筑資質;通信設備制造企業(yè)是否具備入網許可證是否等等。

　　6)公司研究開發(fā)能力和核心技術情況

　　7)業(yè)務發(fā)展前景

　　需要調閱的資料須為原始資料

　　(二)進行企業(yè)規(guī)范工作

　　(三)企業(yè)聘請中介機構

　　企業(yè)需要聘請財務顧問，負責改制方案的擬定、法律法規(guī)咨詢、上市前的輔導、中介機構關系的協(xié)調以及相關文件資料的制作等等。同時聘請有證券從業(yè)資格的會計師和律師協(xié)助改制工作。

　　(四)確定改制方案

　　在財務顧問的主持和統(tǒng)一協(xié)調下，會同企業(yè)以及會計師、律師共同探討論證改制方案，包括發(fā)起人及其出資方式的確定、股本結構設置、財務審計、資產評估、財務制度建立、資產處置(包括非經營性資產的剝離、土地使用權的處置、商標使用權的處置等等)、人事勞資制度建立等等。

　　(五)進行增資擴股或股權轉讓工作

　　如果企業(yè)在需要對股本數量、發(fā)起人數量、股權結構等進行調整，或需要引進戰(zhàn)略投資者，或實施管理層持股(員工持股)等等，則需要進行增資擴股或股權轉讓工作。

　　(六)進行審計

　　確定改制基準日，由具有證券從業(yè)資格的會計師對企業(yè)進行審計。一般情況下，需要對企業(yè)進行兩年又一期的審計。

　　(七)召開董事會和股東會，審議改制事項，簽署發(fā)起人協(xié)議，修改《公司章程》。

　　(八)名稱預先核準

　　到當地工商行政管理局辦理股份有限公司名稱預先核準程序。在辦理名稱預先核準程序時，應提交發(fā)起人協(xié)議、董事長簽署的名稱預先核準申請表、董事會決議等文件。

　　(九)辦理國有股權設置事項若有限公司股東中有國有企業(yè)或國有控股企業(yè)，則需要向國有資產管理部門申請辦理國有股權設置事項。

　　(十)申請變更

　　在改制申請文件(主要包括發(fā)起人協(xié)議、公司章程、財務審計報告、驗資報告、董事會股東會決議等)準備就緒以后，申請變更。

　　(十一)股份公司設立

　　在獲得批準以后，企業(yè)召開創(chuàng)立大會暨第一次股東大會、董事會、監(jiān)事會，通過公司籌建報告，選舉董事長，確定經營班子等。

　　在創(chuàng)立大會召開后30天內，由股份公司董事會向省級工商行政管理部門申請設立登記。