導(dǎo)讀：2014 年初，國家稅務(wù)總局稽查局局長馬毅民指出，今年稅務(wù)稽查部門在打擊稅收違法行為方面，將加大對虛開、騙稅案件查處力度，開展稅收專項檢查和區(qū)域?qū)ｍ椪�治，其中行業(yè)稅收檢查項目之指令性檢查項目為房地產(chǎn)及建筑安裝業(yè)、出口退（免）稅企業(yè)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的企業(yè)及個人。

　　自 2011 年以來，資本交易項目一再成為國家稅務(wù)總局年度稅收專項檢查之指令性和指導(dǎo)性檢查項目，尤其是 2014 年直接針對股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易事項，可見其重要性�；�于此，本文將對股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的企業(yè)所得稅、個人所得稅問題進行分析，希望相關(guān)企業(yè)與個人能防范于未然，及時自查，從容應(yīng)對。

　　一、企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的自查重點及稅務(wù)處理

　　 ( 一 ) 自查重點

　　1. 檢查股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格是否合理 ( 平價、折價和溢價轉(zhuǎn)讓 ) ;

　　2. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般性和特殊性稅務(wù)處理是否正確 ;

　　3. 核定定率的企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)計算企業(yè)所得稅是否扣除了投資成本 ;

　　4. 企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，是否扣除了被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額。

　　 ( 二 ) 稅務(wù)處理

　　1. 相關(guān)政策依據(jù)

　　 ( 1 ) 《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》 ( 財稅 [ 2009 ] 59 號 )

　　 ( 2 ) 《關(guān)于發(fā)布的公告》 ( 國家稅務(wù)總局公告 [ 2010 ] 4 號 )

　　 ( 3 ) 《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》 ( 國家稅務(wù)總局公告 [ 2011 ] 13 號 )

　　 ( 4 ) 《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告》 ( 國家稅務(wù)總局公告 [ 2011 ] 51 號 )

　　 ( 5 ) 《關(guān)于企業(yè)所得稅核定征收有關(guān)問題的公告》 ( 國家稅務(wù)總局公告 [ 2012 ] 27 號 )

　　2. 特殊事項處理

　　 ( 1 ) 提前分配留存收益

　　如果股東是企業(yè)或法人，在發(fā)生轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，可考慮先分配留存收益且該留存收益屬免稅收入，分配后每股凈資產(chǎn)降低從而股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格降低，最終降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得可少繳企業(yè)所得稅。

　　 ( 2 ) 核定征收企業(yè)

　　根據(jù)《關(guān)于企業(yè)所得稅核定征收有關(guān)問題的公告》 ( 國家稅務(wù)總局公告 [ 2012 ] 27 號 ) 第二條規(guī)定：" 依法按核定應(yīng)稅所得率方式核定征收企業(yè)所得稅的企業(yè)，取得的轉(zhuǎn)讓股權(quán) ( 股票 ) 收入等轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)收入，應(yīng)全額計入應(yīng)稅收入額，按照主營項目 ( 業(yè)務(wù) ) 確定適用的應(yīng)稅所得率計算征稅。因此按核定應(yīng)稅所得率方式核定征收企業(yè)所得稅的企業(yè)，取得的轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入應(yīng)全額計入應(yīng)稅收入額，按照主營項目 ( 業(yè)務(wù) ) 確定適用的應(yīng)稅所得率計算征稅。

　　二、個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的自查重點及稅務(wù)處理

　　1. 企業(yè)個人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時是否代扣代繳個人股東的個人所得稅 ;

　　2. 個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的計稅依據(jù)是否偏低，如果偏低是否有正當(dāng)?shù)睦碛�，如果沒有正當(dāng)理由則是否按照稅務(wù)局核定的計稅依據(jù)進行了納稅調(diào)整 ;

　　3. 個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的法定程序是否合法 ;

　　4. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否繳納了印花稅 ;

　　5. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的計稅基礎(chǔ)是否為在當(dāng)?shù)毓ど滩块T登記的投資額 ;

　　6. 承債式股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的個人所得稅計算的正確與否及是否支付單位履行了代扣代繳的義務(wù)。

　　 ( 1 ) 《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》 ( 財稅 [ 2002 ] 191 號 )

　　 ( 2 ) 《關(guān)于納稅人收回轉(zhuǎn)讓的股權(quán)征收個人所得稅問題的批復(fù)》 ( 國稅函 [ 2005 ] 130 號 )

　　 ( 3 ) 《關(guān)于加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知》 ( 國稅函 [ 2009 ] 285 號 )

　　 ( 4 ) 《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅計稅依據(jù)核定問題的公告》 ( 國家稅務(wù)總局公告 [ 2010 ] 27 號 )

　　 ( 5 ) 《關(guān)于個人終止投資經(jīng)營收回款項征收個人所得稅問題的公告》 ( 國家稅務(wù)總局公告 [ 2011 ] 41 號 )

　　 ( 1 ) 轉(zhuǎn)讓合同解除

　　根據(jù)《關(guān)于納稅人收回轉(zhuǎn)讓的股權(quán)征收個人所得稅問題的批復(fù)》 ( 國稅函 [ 2005 ] 130 號 ) 的規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同履行完畢、股權(quán)已作變更登記，且所得已經(jīng)實現(xiàn)的，轉(zhuǎn)讓人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)依法繳納個人所得稅。轉(zhuǎn)讓行為結(jié)束后，當(dāng)事人雙方簽訂并執(zhí)行解除原股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、退回股權(quán)的協(xié)議，是另一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，對前次轉(zhuǎn)讓行為征收的個人所得稅款不予退回。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同未履行完畢，因執(zhí)行仲裁委員會作出的解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及補充協(xié)議的裁決、停止執(zhí)行原股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并原價收回已轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，由于其股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為尚未完成、收入未完全實現(xiàn)，隨著股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系的解除，股權(quán)收益不復(fù)存在，根據(jù)個人所得稅法和征管法的有關(guān)規(guī)定，以及從行政行為合理性原則出發(fā)，納稅人不應(yīng)繳納個人所得稅。

　　 ( 2 ) 稅務(wù)核定征收

　　a. 根據(jù)《關(guān)于加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知》 ( 國稅函 [ 2009 ] 285 號 ) ，該通知第四條作出如下規(guī)定：

　　對申報的計稅依據(jù)明顯偏低 ( 如平價和低價轉(zhuǎn)讓等 ) 且無正當(dāng)理由的，主管稅務(wù)機關(guān)可參照每股凈資產(chǎn)或個人股東享有的股權(quán)比例所對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。

　　b.《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅計稅依據(jù)核定問題的公告》 ( 國家稅務(wù)總局公告 [ 2010 ] 27 號 ) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ( 不包括上市公司股份轉(zhuǎn)讓 ) 所得個人所得稅計稅依據(jù)進行了明確：

　　 ( a ) 自然人轉(zhuǎn)讓所投資企業(yè)股權(quán) ( 份 ) ( 以下簡稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ) 取得所得，按照公平交易價格計算并確定計稅依據(jù)。

　　計稅依據(jù)明顯偏低且無正當(dāng)理由的，主管稅務(wù)機關(guān)可采用本公告列舉的方法核定。

　　 ( b ) 符合下列情形之一且無正當(dāng)理由的，可視為計稅依據(jù)明顯偏低：

　�、偕陥蟮墓蓹�(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于初始投資成本或低于取得該股權(quán)所支付的價款及相關(guān)稅費的 ;

　�、谏陥蟮墓蓹�(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的 ;

　　③申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的 ;2013 年度稅務(wù)管控自查工作指南

　�、苌陥蟮墓蓹�(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的 ;

　�、萁�(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)認(rèn)定的其他情形。

　　 ( c ) 所謂的正當(dāng)理由，是指以下情形：

　�、偎�投資企業(yè)連續(xù)三年以上 ( 含三年 ) 虧損 ;

　　②因國家政策調(diào)整的原因而低價轉(zhuǎn)讓股權(quán) ;

　�、蹖⒐蓹�(quán)轉(zhuǎn)讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人 ;

　　④經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)認(rèn)定的其他合理情形。

　　 ( d ) 對申報的計稅依據(jù)明顯偏低且無正當(dāng)理由的，可采取以下核定方法：

　�、賲⒄彰抗蓛糍Y產(chǎn)或納稅人享有的股權(quán)比例所對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

　　對知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、房屋、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等合計占資產(chǎn)總額比例達 50% 以上的企業(yè)，凈資產(chǎn)額須經(jīng)中介機構(gòu)評估核實。

　�、趨⒄障嗤�或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

　　③參照相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

　�、芗{稅人對主管稅務(wù)機關(guān)采取的上述核定方法有異議的，應(yīng)當(dāng)提供相關(guān)證據(jù)，主管稅務(wù)機關(guān)認(rèn)定屬實后，可采取其他合理的核定方法。

　　 ( e ) 納稅人再次轉(zhuǎn)讓所受讓的股權(quán)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的成本為前次轉(zhuǎn)讓的交易價格及買方負(fù)擔(dān)的相關(guān)稅費。