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| 公司股權(quán)糾紛的三種原因 |
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出處：法律顧問網(wǎng)·涉外anthonyjohnsonjr.com
時間：2010/11/26 11:07:00 |
公司股權(quán)糾紛的三種原因
公司設(shè)立中的不規(guī)范行為是導(dǎo)致公司股權(quán)糾紛頻發(fā)的重要原因。經(jīng)過深入調(diào)研，北京市朝陽區(qū)法院總結(jié)以下三種公司設(shè)立中不規(guī)范行為多導(dǎo)致糾紛產(chǎn)生：
第一，為了規(guī)避一人公司的限制和法律責(zé)任，使用掛名股東、冒名股東。由于舊《公司法》沒有一人公司的規(guī)定和新《公司法》對一人公司的規(guī)定，且我院是基層法院，審理的公司股權(quán)類糾紛所涉公司均為股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司。這些公司為了滿足公司設(shè)立條件中對股東人數(shù)的要求，往往借用、盜用他人名義出資并登記，造成了工商登記的名義股東和實際出資的股東不一致、名為有限責(zé)任公司實為一人公司的現(xiàn)象。由于股東對公司享有經(jīng)營、管理、分紅、決策等權(quán)利，且多為親朋關(guān)系，所以在公司盈利之時，一些名義股東訴至法院要求確認(rèn)其股東身份并主張股東權(quán)益；在公司經(jīng)營虧損甚至違法違規(guī)之時，一些名義股東訴至法院要求否認(rèn)其股東身份。
第二，為了應(yīng)對工商登記備案，假冒股東簽名現(xiàn)象十分突出。由于公司的設(shè)立、變更均要到工商管理部門履行相應(yīng)的登記備案手續(xù)，而工商管理部門依據(jù)《公司登記管理條例》“申請人應(yīng)當(dāng)對申請文件、材料的真實性負(fù)責(zé)”，審查申請文件時往往采取形式審查主義，這就造成實踐中許多公司辦理登記事項所需文件，如設(shè)立登記申請書、公司章程、股東會決議、指定、委托代理手續(xù)等并非股東本人親筆簽名，這些被冒用簽名的股東紛紛起訴至法院，要求確認(rèn)上述文件無效。
第三，公司設(shè)立虛假出資，串通注冊代理公司違規(guī)操作。公司設(shè)立登記時多委托工商局附近的注冊代理公司代為辦理工商注冊手續(xù)，而注冊代理公司僅以盈利為目的，不問公司的真實出資情況，違規(guī)聯(lián)合投資公司為股東墊資，在蒙騙審查登記后又抽回出資，使得登記股權(quán)和注冊資本與實際出資情況相差甚遠(yuǎn)，從而引發(fā)大量公司出資糾紛、股東資格糾紛。
針對上述情況，法院建議：
一是嚴(yán)格公司設(shè)立的法律責(zé)任，對資產(chǎn)評估、審計驗資、公司登記代理機(jī)構(gòu)在公司登記過程中的弄虛作假等違法行為嚴(yán)格依法追究，發(fā)揮法律的教育、懲戒、震懾作用。
二是修改公司登記管理條例，進(jìn)一步完善登記審查程序，以規(guī)范工商行政管理機(jī)關(guān)對公司登記的管理，加大監(jiān)管力度。首先，登記機(jī)關(guān)在審查時要遵循“審慎審查的原則”，履行勤勉、盡責(zé)的義務(wù)，對被審查文件的真實性、合法性進(jìn)行審查和核實。例如，依法提交的法律文件是否提交了，文件簽名與預(yù)留簽名是否一致，發(fā)現(xiàn)報送文件中的表面瑕疵應(yīng)及時向企業(yè)核實。其次，在公司申請登記時，對公司登記中的指定代表人、委托代理人、出資證明、資產(chǎn)權(quán)屬、股東身份進(jìn)行必要的實質(zhì)性審查，引導(dǎo)公司股東誠信意識。例如，要求申請人提供代理手續(xù)的真實簽名證明（可采用公證等形式）、股東親自到場簽字、預(yù)留印章簽名備案，運用電子傳輸手段查詢、驗證、審核等方式以防止公司登記設(shè)立中的偽造、虛假冒充簽字等行為。
三是加大法制宣傳力度，倡導(dǎo)公司誠信經(jīng)營，增強(qiáng)公司股東的自我保護(hù)意識和能力。
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